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注冊流程編輯
準備材料
1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;
2、全體股東簽署的公司章程;
3、法人股東資格證明或者自然人股東身份證及其復印件;
4、董事、監事和經理的任職文件及身份證復印件;
5、指定代表或委托代理人證明;
6、代理人身份證及其復印件;
7、住所使用證明。
注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
(1)若是自己房產,需要房產證復印件,自己的身份證復印件;
(2)若是租房,需要房東簽字的房產證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發票;
(3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產證復印件,該公司營業執照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發票。
注冊流程
公司注冊流程
公司注冊流程
第一步 核準名稱
時間:1—3個工作日
操作:確定公司類型、名字、注冊資本、股東及出資比例后,可以去工商局現場或線上提交核名申請。
結果:核名通過,失敗則需重新核名。
第二步 提交材料
時間:5—15個工作日
操作:核名通過后,確認地址信息、高管信息、經營范圍,在線提交預申請。在線預審通過之后,按照預約時間去工商局遞交申請材料。
結果:收到準予設立登記通知書。
第三步 領取執照
時間:預約當天
操作:攜帶準予設立登記通知書、辦理人身份證原件,到工商局領取營業執照正、副本。
結果:領取營業執照。
第四步 刻章等事項
時間:1—2個工作日
公司章
公司章
操作:憑營業執照,到公安局指定刻章點辦理:公司公章、財務章、合同章、法人代表章、發票章;至此,一個公司注冊完成。
此流程由快法務專業整理。
公司名稱編輯
常見的公司名稱一般有3種形式,不同形式之間并沒有本質區別,注冊時任選其一即可。
1、地區+字號+行業+組織形式
例:北京快又好信息技術有限責任公司
2、字號+(地區)+行業+組織形式
例:快又好(北京)信息技術有限責任公司
3、字號+行業+(地區)+組織形式
例:快又好信息技術(北京)有限責任公司
建議在起名時,建議將字號在“國家企業信用信息公示系統”上查詢是否已經被注冊,盡量保證沒有重名,這樣通過率會高一些。
公司類型編輯
有限責任公司
由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。
適用情況:適合創業的企業類型,大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。。
備注:對于初創企業來說,“有限責任公司”是目前最適合的企業類型,原因如下:
(1)有限責任公司的股東,只需要以出資額為限承擔“有限責任”,在法律層面上就把公司和個人的財產分開了,可以避免創業者承擔不必要的財務風險。
(2)有限責任公司運營成本低,機構設置少,結構簡單,適合企業的初步發展階段。
(3)目前成熟的天使、VC,幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”,在未來引進投資過程中也會比較順利。
股份有限公司
由2人以上200人以下的發起人組成,公司全部資本為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任。
適用情況:適用于成熟、大規模類型公司,設立程序較為嚴格和復雜,不太適用于初創型和中小微企業。如:中國石油天然氣股份有限公司(中石油)。
有限合伙企業
由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。
適用情況:適用于風險投資基金、公司股權激勵平臺(員工持股平臺)。如:紅杉資本。
外商獨資公司
外國的公司、企業、其他經濟組織或者個人,依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業。
適用情況:股東為外國人或外國公司的企業,流程相對內資公司更復雜,監管更嚴格。在名稱上與有限責任公司一致。。
個人獨資企業
個人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。
適用情況:適用于個人小規模的小作坊、小飯店等,常見于對名稱有特殊要求的企業,如:XX中心、XX社、XX部等。
國有獨資公司
是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
其他
非公司企業:具有投資資格的法人、其他經濟組織
外資企業:外方為公司、法人、其他經濟組織和自然人,中方為公司、法人及其他經濟組織
注冊資本編輯
注冊資本是全體股東出于公司經營需要 [1]  ,提供或承諾提供給公司的資金總數。
需要注意的是,大部分的公司叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”。這里的有限責任公司
注冊資本
注冊資本
的股東對公司的債務只承擔有限的責任,而承擔的最高額度就是公司的注冊資本。
1、注冊資本并不需要一次繳清
我國目前實行注冊資本認繳制,認繳制的意思就是:注冊資本不用在一開始就全部繳納完成,而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可,這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。 [2] 
2、公司注冊資本寫多少,要參考所在行業資質要求
例如,互聯網公司申請ICP經營許可證時,ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;天貓對大多數類目的入駐商家標準也是100萬以上。其他需要資質/資格的,要參照本行業一般的做法。
3、注冊資本越大,承擔的風險/責任就越大
舉個例子,比如一家注冊資本為100萬的公司,后來公司經營不善,欠了1000萬的外債,股東最多只需用他100萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬,
那么就要承擔全部1000萬的責任!
所以,注冊資本并不是越大越好,大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子,最重要的是股權比例,而不是注冊資本。根據自己的實際情況,設定一個合理的注冊資本,才是最理智的選擇。
4、什么是驗資報告,需要做嗎?
之前在實繳制的時候,注冊資本是需要驗資報告的。現在認繳制已經基本不需要了,只有少數情況會用到,例如:參加招投標項目,招標方要求出具驗資報告;跟規模比較大的企業合作,對方為了確認你的公司實力,也會要求出具驗資報告。如果需要用到驗資報告,可以在注冊資本實繳完成后,找會計師事務所來出具。
5、公司注冊資本的增減
根據《公司法》的有關規定,我國按照資本確定、資本維持、資本不變三原則,要求公司必須保持注冊資本的相對穩定,同時對公司增加或減少注冊資本規定了具體的條件和程序。
公司增加注冊資本
公司增加注冊資本是指在公司成立后,經權力機構決議,依法定程序在原有注冊資本的基礎上予以擴大,增加公司實有資本總額的法律行為。
有限責任公司增加注冊資本的主要途徑是股東增加出資,情況比較簡單;股份有限公司可以通過發行新股來增加注冊資本,也可以將公積金轉為注冊資本,情況比較復雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊資本的程序和要求。
(一)由股東大會作出決議。股份有限公司增加注冊資本,應由董事會擬訂增資方案并提交股東大會,由股東大會決議通過。決議內容應包括新股種類及數額、新股發行價格、新股發行的起止日期、向原有股東發行新股的種類及數額。
(二)增量發行新股應符合法定條件。公司公開發行新股應當符合下列條件:(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續盈利能力,財務狀況良好;(3)3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。
(三)發行新股須進行審批。股東大會作出發行新股的決議后,董事會必須報國務院證券監督管理機構核準。
(四)進行公告。公司經批準向社會公開發行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附表。
(五)公積金轉增資本。股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的15%。
(六)變更登記。公司增加注冊資本后,應依法向公司登記機關辦理變更登記。
公司減少注冊資本
公司減少注冊資本是指公司成立后,經權力機構決議,依法定程序使其注冊資本在原有基礎上進行削減的法律行為。其法定程序如下:
(一)公司權力機構作出決議或決定。公司減少注冊資本,在有限責任公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過;在國有獨資公司,必須由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司的減資,由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準。在股份有限公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過。
(二)編制表冊。公司決議減少注冊資本時,董事會必須編制資產負債表和財產清單。
(三)通知和公告。應當注意的是,就增加注冊資本這一事項,公司不必通知和公告債權人,但當公司減少其注冊資本時,應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知已知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(四)進行變更登記。公司減少注冊資本時,公司章程原定的注冊資本發生變化,須向原公司登記機關辦理變更登記。辦理登記時虛報注冊資本的,責令改正,處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的,必須在10日內注銷該部分股份,并依照法律、行政法規辦理變更登記并公告。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
股東出資編輯
股東是公司的主人,由股東組成的股東大會是公司的最高權力機構 [1]  。
出資金額,即股東在工商注冊登記時股東要認繳的資金。通常我們會把一個股東出資金額占總注冊資本的比例,當成這個股東所占的股權比例。
一般在創業初期,建議股東的人數不要太多,避免因股東過多而導致權力分散。對于“早期核心員工”和“小股東”,建議使用“股權代持協議”進行代持,不進入工商局公示的股東名單中,這樣操作可以在保障權益的同時簡化股權架構。一個簡單、健康的股權結構有利于公司順利融資,以及快速完成工商登記和變更等事項。
股東的出資金額涉及公司的股權結構,是在準備公司注冊階段最需要認真思考決定的事項。
注冊地址編輯
注冊地址就是在公司營業執照上登記的“住址”,不同的城市對注冊地址的要求也不一樣,具體應以當地工商局要求為準。
各地對注冊地址的要求,主要分為以下幾類:
1、北京等地
只允許寫字樓、商鋪等商業地產注冊公司。
2、深圳、廣州等一些沿海經濟比較發達的地方
民居也可以進行注冊。
3、上海等地
居于兩種之間。上海雖然只允許商業地產注冊公司,但實質上政府作為第三方特批了很多經濟園區、開發區,這些開發區能夠為公司提供合法注冊地址。
備注:
1、創業初期如果資金緊張,可以選擇入駐創業孵化器(集中辦公區),使用它們的注冊地址。
2、公司注冊地址是可以變更的,但跨城區的稅務變更會比較麻煩,所以在選擇注冊地址時,最好先確定好城區。
經營范圍編輯
經營范圍是企業可以從事的生產經營與服務項目 [1]  。它反映的是企業業務活動的內容和生產經營方向,是企業業務活動范圍的法律界限。
初次注冊公司,不知道如何確定經營范圍時,可以直接參考行業內同類公司。
經營范圍
經營范圍
以互聯網科技公司為例,其經營范圍如下:
網絡通信科技產品領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,計算機網絡工程,計算機軟件開發及維護,計算機輔助設備的安裝及維修,電子產品的安裝和銷售,計算機及相關產品(除計算機信息系統安全專用產品)、辦公用品的銷售,企業管理咨詢(除經紀)。
高管信息編輯
這里的公司高管,和通常理解的不太一樣,主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創始人或大股東任職,為的是加強對公司的管理控制。
1、董事/董事長/執行董事
由董事、董事長組成的董事會,負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理,對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。
董事長是公司董事會的領導,公司的最高領導者。他的職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內,不管理公司的具體業務,一般也不進行個人決策,只是在董事會開會或董事會專門委員會開會的時候才享有投票權。
公司在前期比較簡單時,可不設立董事會,只設立一名執行董事即可。執行董事代行董事會職責。
2、法定代表人
在法律層面上,法定代表人行為等同于公司行為,是公司意志的具體體現人,由董事長/執行董事或經理擔任,在法律層面對公司的所有行為、結果負責。
自然人可以擔任多家公司的法定代表人。
3、監事
由于公司股東分散,專業知識和能力差別很大,為了防止董事會、經理濫用職權,損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出監事,代表股東大會行使監督職能。監事必須是單獨的人選,不能由董事、經理來兼任。
公司資質編輯
資質即有做某事的資格,在公司注冊過程中就是指某些經營項目需要取得相應部門的許可后方能辦理營業執照或開始經營。
經營許可證
經營許可證
也就是說,一些特殊行業的公司注冊是需要取得相應部門的許可之后才能設立的(例如ICP經營許可證即《電信與信息服務業務經營許可證》就需要當地通信管理部門核發),這種許可分為前置許可和后置許可。現在,前置許可越來越少,后置許可越來越多,對需要設立這些行業的公司的人來說,這就更加方便了。
例,互聯網經營企業涉及到以下產品/行業的,需要另行申請特定資質:(請申請者根據實際業務及行業,辦理相關資質,可以在線咨詢快法務。)
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