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股權激勵。
一、 股權的權能
從現代企業制度角度看,股權的權能主要分為以下四種:
1、分紅權:按照股份額度享有相應股權比例的公司稅后利潤的分紅的權益;
2、 公司凈資產增值權:按照股份額度享有相應股權比例的公司凈資產增值部分的權益;
3、 表決權:按照股份額度享有相應股權比例在公司組織機構中行使的相關表決的權益;
4、 所有權(含轉讓、繼承、資產處置等):按照股份額度享有相應股權比例的公司股份所有者的權益。
二、 激勵有很多種模式
從股權的4種權能可以知道,安排股權激勵時可以根據企業實際來靈活賦予股權權能種類的多少,由此就會使得股權激勵產生很多種激勵的模式。最為常見的模式主要分為三大類:
1、虛擬股份激勵模式
該類股權只有分紅權(有的還帶有凈資產增值權),此類股權激勵不涉及公司股權結構的實質性變化。所以,次類股份也叫崗位股份(歷史上的晉商企業也叫過身股)。如虛擬股票激勵、股票期權模式等。
2、實際股份激勵模式
該類股權具有全部的以上4種權能,此類股權激勵不僅涉及公司股權結構的實質性變化,而且會直接完善公司治理結構。所以,次類股份也叫實股(歷史上的晉商企業也叫過銀股)。如員工持股計劃(ESOP)、管理層融資收購(MBO)模式等。
3、虛實結合的股份激勵模式
規定在一定期限內實施虛擬股票激勵模式,到期時再按實股激勵模式將相應虛擬股票轉為應認購的實際股票。如管理者期股模式、限制性股票計劃模式等。
三、 股權激勵是一套激勵與約束的制度安排
股權激勵不是分福利、也不是“分餅”,而是一套制度安排。我們知道,股權激勵是一把“雙刃劍”,客觀要求企業在實施股權激勵時要遵循其客觀規律,實施必要的專業化過程。在安排股權激勵制度時,不僅要建立激勵機制,還必須建立相應的約束機制,只有這樣,才能真正從制度上來確保中小股東利益、公司利益!
九大要素
要素1:定目的
要素2:定對象
要素3:定模式
要素4:定數量
要素5:定價格
要素6:定時間
要素7:定來源
要素8:定條件
要素9:定機制
作用編輯
一、建立企業的利益共同體
一般來說,企業的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業的長遠發展和投資收益,而企業的管理人員和技術人員受雇于所有者,他們更關心的是在職期間的工作業績和個人收益。二者價值取向的不同必然導致雙方在企業運營管理中行為方式的不同,且往往會發生員工為個人利益而損害企業整體利益的行為。實施股權激勵的結果是使企業的管理者和關鍵技術人員成為企業的股東,其個人利益與公司利益趨于一致,因此有效弱化了二者之間的矛盾,從而形成企業利益的共同體。
二、業績激勵
實施股權激勵后企業的管理人員和技術人員成為公司股東,具有分享企業利潤的權力。經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰,這種預期的收益或損失具有一種導向作用,它會大大提高管理人員、技術人員的積極性、主動性和創造性。員工成為公司股東后,能夠分享高風險經營帶來的高收益,有利于刺激其潛力的發揮。這就會促使經營者大膽進行技術創新和管理創新采用各種新技術降低成本,從而提高企業的經營業績和核心競爭能力。
三、約束經管者短視行為
傳統的激勵方式,如年度獎金等,對經理人的考核主要集中在短期財務數據,而短期財務數據無法反映長期投資的收益,因而采用這些激勵方式,無疑會影響重視長期投資經理人的收益,客觀上刺激了經營決策者的短期行為,不利于企業長期穩定的發展。引人股權激勵后對公司業績的考核不但關注本年度的財務數據,而且會更關注公司將來的價值創造能力。此外,作為一種長期激勵機制,股權激勵不僅能使經營者在任期內得到適當的獎勵,并且部分獎勵是在卸任后延期實現的,這就要求經營者不僅關心如何在任期內提高業績,而且還必須關注企業的長遠發展,以保證獲得自己的延期收人,由此可以進一步弱化經營者的短期化行為,更有利于提高企業在未來創造價值的能力和長遠競爭能力。
四、留住人才,吸引人才
在非上市公司實施股權激勵計劃,有利于企業穩定和吸引優秀的管理人才和技術人才。實施股權激勵機制,一方面可以讓員工分享企業成長所帶來的收益,增強員工的歸屬感和認同感,激發員工的積極性和創造性。另一方面,當員工離開企業或有不利于企業的行為時,將會失去這部分的收益,這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此,實施股權激勵計劃有利于企業留住人才、穩定人才。
另外,股權激勵制度還是企業吸引優秀人才的有力武器。由于股權激勵機制不僅針對公司現有員工,而且公司為將來吸引新員工預留了同樣的激勵條件,這種承諾給新員工帶來了很強的利益預期,具有相當的吸引力,可以聚集大批優秀人才。
期權池編輯
期權池,是期權激勵衍生出的一個概念,特指公司股東拿出來激勵員工的那部分股權。
一、設置期權池有三種形式:
1、特定人代持;
2、設立有限合伙企業作為期權企業持有公司期權池;
3、設立有限責任公司作為期權企業持有公司期權池。
以上最常見的是第一種和第二種,具體企業可以根據自己的情況選擇。
二、期權池的大小
結合實踐,期權池一般為公司全部股權的10%~20%。為避免出現后期期權池不夠,建議根據企業實際情況分幾批進行激勵,可設置不同的激勵節點,如第一輪融資進入后拿出部分來激勵,或公司營業額達到特定目標時。
三、期權池的來源
一般來說,期權池是由創始股東從自己持有的股權中提取,但也有投資人和創始股東約定按照一定比例從各自持有的股權中提取的情況,屆時可以協商確定。
四、期權授予流程
首先需要和激勵員工就具體的激勵事項約定明確,包括但不限于授予的數量、條件、授予期限、行權的價格、考驗期等等,雙方協商一致后簽訂股權激勵協議。
其中設置授予期限主要是為了能留住員工,一般可設置為2年~4年,具體是按月計算還是按年計算或是根據業績達成情況,都可以由公司和員工來協商確定。只是,在每一個階段期限到期后,被授予股權激勵的員工需要在行權期內確定是否行權。
五、激勵對象離職
設置股權激勵的目的是為了促進企業和員工共同成長,如果員工中途退出,企業可以根據情況來處理,為保證公平合理,最好是區分一下員工離職的原因,結合企業利益,根據情況決定對于一授予的激勵股權是收回,或是讓其繼續持有。
實踐中,不論是正常離職或是違規被辭退,我們均建議企業收回被激勵股權,可以是以支付一定對價的方式,也可以是無償收回。原因:當公司后期進行股東身份登記時,對于已經離職的員工,有很大的不確定性,很有可能無法聯系到,這樣的話一定程度上會對公司管理決策產生影響。
理論依據編輯
代理人
代理理論指出,代理人對其自身的工作能力和工作努力程度的了解當然要高于雇主,因而就在雇主與代理人之間產生了信息不對稱問題。代理人知道這種信息不對稱的存在,因此,他們就有可能利用這一點在執行代理職能時不以雇主的利益最大化為目標,甚至做出有損雇主利益的決策。為了防止這一點,雇主就要對代理人的行為進行監控或將代理人的利益和自己的利益結合起來,進而轉嫁或消除所謂的“代理人風險”。股票期權可以將管理人員自身利益和公司股東的利益結合起來,從而在一定程度上消除“代理人風險”。
合作預期
合作預期理論認為,雖然通過監控能給雇主提供更多有關代理人的信息,但是,雇主和代理人雙方通過不斷的談判和合作最終能達成一個合理的協議,就是業績薪酬合同。代理人和雇主彼此相信對方的誠信,而代理人也愿意和雇主共擔由其管理引起的風險。
股權激勵理論基礎:一元兩化編輯
“一元”即“共享共贏”。
作為股權激勵的核心理念,既是股權激勵追求的目標,也是股權激勵必須遵循的原則,只有符合這一理念的股權激勵才是最有生命力的科學方案。
“兩化”即“個性化”和“制度化”。
【個性化】制訂股權激勵方案必須充分考慮企業性質、行業特征、發展階段、股權結構和激勵對象等客觀因素,為企業量身定制符合企業實際狀況的方案。
【制度化】股權激勵作為公司頂層設計,必須可執行、可預期、可持續,以保護公司、股東以及經理人的權益。
五步連貫股權激勵法基本原理編輯
定股
1、期權模式股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛
的股權激勵模式。其內容要點是:公司經股東大會同意,將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 “一攬子”報酬中的一部分,以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨干,股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式,要求公司必須是公眾上市公司,有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源,并要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等,實行的就是股票期權激勵模式。 [2] 
2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票,激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的,才可出售限制性股票并從中獲益。
3、股票增值權模式
4、虛擬股票模式
定人
定人的三原則:
1、具有潛在的人力資源尚未開發
2、工作過程的隱藏信息程度
3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員,是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員,包括經理、副經理、財務負責人(或其他履行上述職責的人員)、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
三層面理論:
1、核心層:中流砥柱(與企業共命運、同發展,具備犧牲精神)
2、骨干層:紅花(機會主義者,他們是股權激勵的重點)
3、操作層:綠葉(工作只是一份工作而已)
對不同層面的人應該不同的對待,往往很多時候骨干層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。
定時
股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算,一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿,上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。
1、在股權激勵計劃有效期內,每期授予的股票期權,均應設置行權限制期和行權有效期,并按設定的時間表分批行權。
2、在股權激勵計劃有效期內,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年。禁售期滿,根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數量。解鎖期不得低于3年,在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法[4]。
定價
根據公平市場價原則,確定股權的授予價格(行權價格)上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者:
1、股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;
2、股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
定量
定總量和定個量
定個量:
1、《試行辦法》第十五條:上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權,累計不得超過公司股本總額的1%,經股東大會特別決議批準的除外。
2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內,高級管理人員個人股權激勵預期收益水平,應控制在其薪酬總水平(含預期的期權或股權收益)的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定,依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
定總量
1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價,科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。
2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格(行權價格),確定高級管理人員股權授予數量。
3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。
常用模式編輯
股票期權
(1)股票期權是一種選擇權,是允許激勵對象在未來條件成熟時購買本公司一定數量的股票的權利。
(2)公司事先授予激勵對象的是股票期權,公司事先設定了激勵對象可以購買本公司股票的條件(通常稱為行權條件),只有行權條件成就時激勵對象才有權購買本公司股票(行權),把期權變為實在的股權。行權條件一般就包括三個方面:一是公司方面的:如公司要達到的預定的業績;二是等待期方面的:授予期權后需要等待的時間(等待期一般為2-3年);三是激勵對象自身方面的:如通過考核并沒有違法違規事件等。
(3)行權條件成熟后,激勵對象有選擇行權或不行權的自由。激勵對象獲得的收益體現在授予股票期權時確定的行權價和行權之后股票市場價之間的差額。如果股票市場價高于行權價,并且對公司股票有信心,那么激勵對象會選擇行權,否則激勵對象就會放棄行權,股票期權作廢。
限制性股票
公司預先設定了公司要達到的業績目標,當業績目標達到后則公司將一定數量的本公司股票無償贈與或低價售與激勵對象。授予的股票不能任意拋售,而是受到一定的限制,一是禁售期的限制:在禁售期內激勵對象獲授的股票不能拋售。禁售期根據激勵對象的不同設定不同的期限。如對公司董事、經理的限制規定的禁售期限長于一般激勵對象。二、解鎖條件和解鎖期的限制:當達到既定業績目標后激勵對象的股票可以解鎖,即可以上市交易。解鎖一般是分期進行的,可以是勻速也可以是變速。
股票增值權
股票增值權就是公司授予激勵對象享有在設定期限內股價上漲收益的權利,承擔股價下降風險的義務。具體來講:
(1)公司授予激勵對象一定數量的股票增值權,每份股票增值權與每股股份對應。
(2)公司在授予股票增值權時設定一個股票基準價,如果執行日股票價格高于基準價,則兩者的價差就是公司獎勵給激勵對象收益,激勵對象獲得的收益總和為股票執行價與股票基準價的價差乘以獲授的股票增值券數量。獎勵一般從未分配利潤中支出。如果執行日股票價格低于基準價,則要受到懲罰,如股票執行價與股票基準價的價差的二分之一從激勵對象的工資中分期扣除。
分紅權/虛擬股票
虛擬股票和分紅權類似,公司授予激勵對象的是一種股票的收益權,而非真實的股票。激勵對象沒有所有權、表決權,不能出售股票,離開公司自動失效。分紅權/虛擬股票一方面能夠使公司員工更直接地享受企業發展帶來的利益,另一方面不會改變公司的總資本和所有權結構,在政策法規上所受到的局限性比較小。舉例說明一下,對于一家未上市的創業型公司而言,沒有市場上公開發行的流通股票,對核心骨干人員可以用期權來進行激勵,非核心人員可以選擇分紅權/虛擬股票激勵,假設公司年初估值為1億元,為員工甲配置1萬元的虛擬股票,若當年公司成功融資,融資估值為5億元,則在次年初給員工甲發放1萬元*(5億元/1億元)-1萬元=4萬元的現金分紅,與年終獎合并計稅。若公司當年未成功融資,或者融資估值并未發生變化,則不發放分紅。這樣對創業型公司而言也減少了現金壓力。
各種模式的特點和公司如何對口選擇
1、股票期權以未來二級市場上的股價為激勵點,不需要企業支出大量的現金進行即時獎勵。所以股票期權特別適合成長期初期或擴張期的企業,特別是網絡、科技等發展潛力大、發展速度快的企業采用。一方面,這種企業股價上升空加大,將激勵對象的收益與未來二級市場上的股價波動聯系起來,能夠達到很好的激勵作用,并且股票期權實施的時間期限一般比較長,一般為5-10年,所以對留住人才和避免管理層的短視行為具有較好的效果。同時,這種企業本身發展和經營的資金需求比較大,需要盡量降低激勵成本,而股票期權不需要企業現金支出,所以比較受該類企業的歡迎。當然,其他企業也完全可以采用這種模式,目前股票期權是上市公司采用最多的一種股權激勵模式,占到80%以上。
2、限制股票的特點是以公司的業績為股票授予的條件,所以將公司的業績與激勵對象的收益聯系的特別密切。只有公司業績達到預定要求,激勵對象才可以免費贈與或低價授予股票,才能拋售股票。否則激勵計劃取消。該模式在成熟型企業中能收到更好的效果。因為該類企業在短時間內股價上漲空間不會很大,所以激勵對象的收益更多的來自于股票本身而非股價的漲幅。
3、股票增值權的授予不會影響公司的總資本和所有權結構,不涉及股票來源問題。但股票增值權大多是現金兌現,所以對企業資金壓力比較大。所以適合與現金充足、發展穩定的成熟型企業。
4、虛擬股票/分紅權模式實際上是將獎金延期支付,其資金來源于企業的獎勵基金,其發放不會影響公司的總資本和所有權結構。同時虛擬股票受市場的影響小,只要公司有好的收益,被授予者就可以通過分紅分享到好處。虛擬股票模式也需要公司以現金支付,因為支付的金額是與公司的收益正相關的,因此公司不會給公司帶來較大的現金壓力,所以適合與未上市的成熟型企業或需要普遍激勵的創業型公司。



 
 
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